Verslag van de Raad van Commissarissen

Als Raad van Commissarissen (RvC) houden wij toezicht op het formuleren en realiseren van de doelstellingen, de strategie, de langetermijnwaardecreatie, het beleid van de directie, de interne beheersing en het risicomanagement, alsmede de algemene gang van zaken bij Vitens. Daarnaast staan wij de directie bij met gevraagd en ongevraagd advies. Ook treden wij op als werkgever van de directie en onderhouden wij contacten met interne en externe stakeholders. In dit verslag leggen wij verantwoording af over het uitgeoefende toezicht in het afgelopen jaar en komen de belangrijkste onderwerpen aan de orde waarbij de RvC betrokken is geweest.

Strategie en realisatie bedrijfsplan

De RvC houdt toezicht op de wijze waarop de directie aan waardecreatie op lange termijn invulling geeft. In onze vergaderingen worden daarom op regelmatige basis de strategie, de uitvoering en voortgang van de invulling van de strategie en de daarmee samenhangende voornaamste risico’s besproken. Vooral in de strategische personeelsplanning, het investeringsplan en de langetermijnvisie op de infrastructuur (de LTV) komt de waardecreatie tot uiting. Wij hebben gedurende het verslagjaar met regelmaat met de directie gesproken en gediscussieerd over de strategische pijlers en hebben geconstateerd dat belangrijke voortgang is gerealiseerd. En in 2020 zijn we op meerdere momenten met de directie in gesprek geweest over de hernieuwde strategische koers van Vitens. Een strategie geënt op de Sustainable Development Goals, waarin het duurzame karakter van Vitens wordt benadrukt zonder de klantgerichtheid uit het oog te verliezen. Verder heeft de RvC aandacht besteed aan de financierbaarheid op middellange termijn van al deze ontwikkelingen en de toenemende investeringsvraag in het bijzonder.

Ieder jaar stelt Vitens een integraal bedrijfsplan op. Hierin worden de strategische doelen en de continuïteitsdoelstelling, de primaire taak, vertaald naar concrete en meetbare operationele doelstellingen. De specifieke bedrijfsdoelstellingen die Vitens zich in een jaar stelt, worden zo veel mogelijk in goed meetbare financiële en niet-financiële prestatie-indicatoren (KPI’s) gedefinieerd en er wordt bijgestuurd als daar aanleiding toe is. In de vergadering van oktober 2020 is door de directie het integraal bedrijfsplan 2021 gepresenteerd en vervolgens goedgekeurd door de RvC. Een plan waarin de eerste contouren van de herijkte strategie zichtbaar worden en waarin de stijgende lijn van het investeringsniveau zichtbaar is. En een bedrijfsplan waarin duidelijk wordt dat de ombouw van alle processen, als gevolg van de SAP-transformatie, enorme inspanning en veerkracht zal vragen van alle medewerkers.

Financiële verslaglegging

De RvC heeft in aanwezigheid van de onafhankelijke accountant, PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., het jaarverslag en de jaarrekening 2019 uitvoerig besproken, inclusief het begeleidende accountantsrapport. Gedurende 2020 heeft de directie  kwartaalrapportages aan de RvC verstrekt waarin de actuele financiële resultaten zijn opgenomen, die zijn afgezet tegen het budget voor 2020, de jaarverwachting 2020 en de resultaten van 2019. Onderwerpen die hierbij onder meer aan de orde kwamen, waren de ontwikkeling van de kosten, de oplopende investeringen, de financieringsbehoefte en de financiële ratio’s. Ten behoeve van al deze onderwerpen verrichtte de Auditcommissie (AC) van de RvC intensief voorwerk. De RvC heeft geconcludeerd dat de kwartaalrapportages toereikende informatie bevatten om de voortgang van de realisatie van de bedrijfsdoelstellingen te monitoren.

Jaarrekening en dividendvoorstel

Dit jaarverslag bevat naast het verslag van de directie, de jaarrekening van Vitens die na controle van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. is goedgekeurd door de RvC. De Raad stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de jaarrekening 2020 zoals voorgelegd vast te stellen en de leden van de directie en de leden van de RvC kwijting te verlenen voor het, blijkens de jaarrekening en het verslag, door de directie gevoerde beleid en voor het door de RvC uitgeoefende toezicht.

Het nettoresultaat over het boekjaar 2020 bedraagt € 23,9 miljoen. De RvC stelt met de directie voor het volledige bedrag, met het oog op onze solvabiliteitsdoelstelling, toe te voegen aan de reserves.

Samenstelling directie

In 2020 is de samenstelling van de directie niet gewijzigd. De directie bestaat uit Jelle Hannema en Marike Bonhof.

Raad van commissarissen: samenstelling, onafhankelijkheid en diversiteit.

Samenstelling en onafhankelijkheid

De samenstelling van de Raad van Commissarissen is in 2020 gewijzigd. In 2020 is Han Noten toegetreden tot de Raad van Commissarissen. De samenstelling van de RvC is ultimo 2020:

Naam

Functie

Jaar van eerste benoeming

Jaar van herbenoeming

Aftredend

Boele Staal

voorzitter

2013

2017

2021 (niet hernoembaar *)

Kees Jan Rameau

vicevoorzitter

2014

2018

2022 (niet hernoembaar *)

Henriëtte Setz

lid

2018

n.v.t.

2022 (hernoembaar)

Gerda van Dijk

lid

2018

n.v.t.

2023 (hernoembaar)

Mark van Lieshout

lid

2019

n.v.t.

2023 (hernoembaar)

Han Noten

lid

2020

n.v.t.

2024 (hernoembaar)

* = Het uitgangspunt voor de benoemingstermijn is twee termijnen van vier jaar. Verlenging is mogelijk met twee nieuwe termijnen van twee jaar, mits gemotiveerd in het verslag van de Raad van Commissarissen.

Alle commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van best practice-bepalingen 2.1.7, 2.1.8 en 2.1.9 van de Nederlandse Corporate Governance Code.

Voor nieuwe commissarissen biedt Vitens een inwerkprogramma aan. Commissarissen krijgen dan een uitgebreide voorlichting over de governance-inrichting, de operationele processen en bedrijfsspecifieke financiële onderwerpen als WACC, drinkwatertarieven, treasury en toezicht.

Nevenfuncties van de leden van de RvC worden vooraf gemeld aan de RvC en vermeld in het jaarverslag. Geen van de RvC-leden heeft een nevenfunctie die conflicterend is met de functie van commissaris bij Vitens. Daarnaast bekleedt geen van de commissarissen meer dan vijf commissariaten bij Nederlandse beursvennootschappen of andere grote N.V.’s, B.V.’s en stichtingen, waarbij een voorzitterschap dubbel telt. Het aantal en de aard van de nevenfuncties van iedere commissaris zijn zodanig dat een goede taakvervulling is gewaarborgd.

Diversiteit

Diversiteit zien wij als een van de voorwaarden voor een goede taakvervulling door de directie en de RvC. Diversiteit heeft naast deskundigheid en achtergrond ook betrekking op aspecten zoals geslacht en leeftijd. Bij benoemingen streeft de Raad naar een gebalanceerde man-vrouwverhouding in zowel de directie als de RvC: een streefgetal van tenminste 30 procent vrouwen en tenminste 30 procent mannen. Ultimo 2020 was de man-vrouw verhouding bij de directie 50-50 en bij de Raad van Commissarissen 66,6-33,3. Het streefpercentage is daarmee behaald.

Geen tegenstrijdig belang

In 2020 hebben zich geen transacties voorgedaan waarbij potentiële tegenstrijdige belangen spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of de betreffende bestuurders, commissarissen, aandeelhouders en/of de externe onafhankelijke accountant.

Permanente educatie en zelfevaluatie

In het kader van de permanente educatie heeft de RvC zich laten informeren over digitalisering, cybersecurity en de innovatie-ontwikkelingen bij de afdeling Business Development.

De RvC heeft in het najaar van 2020 een evaluatie uitgevoerd over het eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies van de RvC en dat van de individuele commissarissen. Dit werd begeleid door een extern deskundige. De eindbespreking van de evaluatie is door de beperkingen van de coronamaatregelen verschoven naar een later moment.

Vergaderingen in 2020

Naast de bilaterale overleggen heeft de RvC in de verslagperiode vijf keer plenair vergaderd. De RvC vergadert het eerste halfuur van elke reguliere vergadering in besloten kring. Overige deelnemers aan de RvC-vergaderingen zijn de leden van de directie en op uitnodiging de externe accountant en managementleden. De RvC kent twee commissies, een Auditcommissie (AC) en de Remuneratie- en Benoemingscommissie (RBC). De AC heeft in 2020 driemaal vergaderd en de RBC heeft één vergadering gehouden. Onderstaand een overzicht van de aanwezigheid van de individuele commissarissen.

Naam

RvC

AC

RBC

Boele Staal

100%

 

100%

Kees Jan Rameau

100%

100%

 

Henriëtte Setz

100%

100%

 

Gerda van Dijk

100%

 

100%

Mark van Lieshout

100%

100%

 

Han Noten

n.v.t.

n.v.t.

n.v.t.

Vergaderingen RvC

De kwartaalvergaderingen waren gewijd aan de ontwikkelingen binnen Vitens. Daarbij werden onder andere de jaarcijfers en de kwartaalcijfers, het investeringsplan, het budget en de drinkwatertarieven voor 2021 behandeld. De vergadering waarin het geïntegreerde jaarverslag aan de orde kwam, werd tevens bijgewoond door de externe accountant. Naast de vijf reguliere vergaderingen is de RvC een dag bijeengekomen die geheel in het teken stond van de strategische herijking van Vitens. Een moment waarin de RvC alle tijd had om samen met de directie terug te blikken op de huidige periode en vooruit te kijken naar de toekomstige strategische periode.

Buiten de vergaderingen om heeft de Raad een werkbezoek afgelegd in het productiebedrijf Spannenburg te Tjerkgaast. Hierbij zijn de coronamaatregelen strikt nageleefd. Normaliter sluiten we zo’n bezoek af met een informeel samenzijn met het topmanagement van Vitens maar door de coronamaatregelen kon dit helaas niet doorgaan.

In de jaarlijkse Radenbijeenkomst (Ondernemingsraad, directie en RvC) was het onderwerp ‘een toekomstbestendig Vitens’, dit naar aanleiding van de hernieuwde strategie. Wij complimenteren de Ondernemingsraad voor de goede organisatie en invulling van deze middag.

Overige onderwerpen die uitvoerig in de RvC zijn behandeld:

  • De transformatie van ons Enterprise Resource Planningssysteem, SAP 4 HANA.

  • De strategie en realisaties van VEI, ons samenwerkingsverband ten behoeve van internationale ontwikkeling

  • Integer werken bij Vitens

  • Ontwikkelingen rondom droogte, hittegolf en piekverbruik drinkwater

  • De langetermijnvisie op de infrastructuur (LTV).

Commissievergaderingen

De RvC heeft de volgende twee permanente commissies: de Remuneratie- en Benoemingscommissie (RBC) en de Auditcommissie (AC). Deze commissies bereiden ieder binnen hun eigen taakgebied de besluitvorming van de RvC op dat gebied voor en adviseren de Raad. In de vergaderingen van de commissies vindt een verdieping van de onderwerpen plaats. De belangrijkste overwegingen en bevindingen van beide commissies worden daarna teruggekoppeld in de vergadering van de RvC, zodat zorgvuldige besluitvorming mogelijk is. Besluitvorming vindt plaats in de voltallige RvC-vergadering.

Vergaderingen RBC

De RBC bestaat uit Gerda van Dijk (voorzitter) en Boele Staal. De RBC is in 2020 eenmaal bijeengekomen. In deze vergadering is aandacht besteed aan de HR-agenda, de strategische personeelsplanning, de vlootschouw en het ziekteverzuim. In 2020 heeft de commissie een werving- en selectietraject afgerond ten behoeve van de opvolging van de voorzitter RvC wiens termijn met de AvA van mei 2021 afloopt. Ten slotte heeft er regelmatig informeel overleg plaatsgevonden met de Ondernemingsraad.

Vergaderingen AC

De AC bestaat uit Mark van Lieshout (voorzitter), Kees-Jan Rameau en Henriëtte Setz. De commissie is in het verslagjaar drie keer bijeengekomen. Daarnaast heeft de voorzitter AC, buiten de vergadering om, contact onderhouden met de externe accountant en de interne auditfunctie. De AC boog zich, ter voorbereiding op de vergadering van de voltallige Raad, over de jaarcijfers en besprak het accountantsverslag en de managementletter. Daarnaast werden in de AC-vergadering het integraal bedrijfsplan 2021, het investeringsplan 2021-2030, het controleplan 2020, de topbedrijfsrisico’s en de interne beheersing en de drinkwatertarieven 2021 behandeld. De toenemende investeringen en de financierbaarheid daarvan op langere termijn zijn regelmatig aan de orde geweest. We zien dat, als er niet ingegrepen wordt, er door de huidige WACC-systematiek problemen gaan ontstaan voor de financiering van de toekomstige investeringen. Ook is er aandacht geweest voor voortgang in lopende grotere projecten waaronder de SAP-transformatie.

De derde vergadering van de Auditcommissie stond in het teken van informatiebeveiliging. We hebben met de directie en de manager ICT gesproken over de verdergaande digitalisering en de daaraan gekoppelde cyberdreiging en risico’s van digitale aanvallen op de infrastructuur. In dezelfde vergadering is ook gesproken over AVG, compliance en de herinrichting van het control framework. Hiervoor wordt het zogenaamde Three Lines of Defence-model gehanteerd en de organisatie gaat in 2021 starten met het inrichten ervan.

In het verslagjaar heeft de Auditcommissie zowel de interne auditfunctie als de externe accountant, PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., geëvalueerd. Ten slotte heeft de AC regie gevoerd over en deelgenomen aan het traject om een nieuwe onafhankelijke accountant te zoeken. Dit heeft middels een Europese aanbesteding plaatsgevonden, aan het einde van dit traject is PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. gekozen als onafhankelijke accountant. Aangezien PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. ook de huidige onafhankelijke accountant is, werd het controleteam van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. geheel vernieuwd. In de AvA van 22 juni is de nieuwe  onafhankelijke accountant formeel benoemd.

Aandeelhouders en Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Naast de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is door en uit de aandeelhoudersvergadering een Commissie van Aandeelhouders benoemd. De Commissie van Aandeelhouders (CvA) heeft een adviesfunctie voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, de directie en de RvC. De CvA is in het verslagjaar tweemaal bijeengeweest. Aansluitend aan deze bijeenkomsten vond overleg plaats tussen de CvA, de voorzitter van de RvC en de voltallige directie. In de vergaderingen is gesproken over de jaarstukken 2019, dividendontwikkelingen, de jaarplannen 2021 en de WACC. De CvA heeft over haar werkzaamheden gerapporteerd in de Aandeelhoudersvergaderingen van juni en november 2020. De volledige samenstelling van de Commissie van Aandeelhouders is te vinden op pagina 95.

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 juni 2020 is gesproken over de jaarstukken 2019, is de jaarrekening 2019 vastgesteld en is kwijting verleend aan de directie en de RvC. Ook is er een statutenwijziging geweest waardoor het nu ook mogelijk is om een hybride AvA te organiseren. Een hybride AvA is een vergadering waar de deelnemers zowel fysiek als digitaal aan kunnen deelnemen. En vanwege corona is de vergadering van november ook meteen een hybride vergadering geworden. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft in de novembervergadering het jaarplan 2021 besproken en het tariefvoorstel 2021 goedgekeurd. En in dezelfde vergadering is de heer Noten als commissaris benoemd voor een periode van vier jaar.

Woord van waardering

Wij spreken onze waardering uit voor de inzet en toewijding van de directie, het management en van alle medewerkers voor de bedrijfsvoering en de behaalde resultaten over 2020. En ook voor de wijze waarop Vitens, ondanks alle beperkingen van de coronapandemie, nadrukkelijk de verbinding zoekt met haar klanten en overige stakeholders. Daarnaast is de RvC content met de wijze waarop de directie van Vitens en de aandeelhouders, vertegenwoordigd door de CvA, hun handen ineen hebben geslagen om gezamenlijk de WACC-problematiek te adresseren in politiek Den Haag.

We zien met grote interesse en vol vertrouwen de resultaten voor 2021 tegemoet.

Zwolle, 15 maart 2021

De Raad van Commissarissen:

  • Boele Staal (voorzitter)

  • Kees Jan Rameau

  • Henriëtte Setz

  • Gerda van Dijk

  • Mark van Lieshout

  • Han Noten

Samenstelling Raad van Commissarissen

De heer mr. B. (Boele) Staal, voorzitter (1947)

Nederlandse nationaliteit

  • Benoemd per 16-05-2013 tot 2017, herbenoemd tot april 2021

  • Voormalig Commissaris van de Koningin in Utrecht, lid Eerste Kamer, voorzitter van de Nederlandse Vereniging van Banken, lid dagelijks bestuur VNO, lid van de SER en lid van de Bankraad

  • Nevenfuncties:
    Voorzitter Raad van Toezicht Revalidatie Centrum Rijndam
    Voorzitter branchevereniging Federatie Veilig Nederland 

De heer ir. C.J. (Kees Jan) Rameau MBA, vicevoorzitter (1962)

Nederlandse nationaliteit

  • Benoemd per 24-04-2014 tot 2018, herbenoemd tot april 2022

  • Lid Raad van Bestuur (CSGO) Eneco Groep N.V.

  • Nevenfuncties:
    Lid Raad van Toezicht Stichting de Noordzee
    Lid Algemeen Bestuur Stichting Toekomstbeeld der Techniek
    Lid Raad van Commissarissen Lichtblick SE
    Lid bestuur Energie-Nederland
    Lid bestuur Groen Gas Nederland

Mevrouw drs. ing. H. (Henriëtte) Setz (1968)

Nederlandse nationaliteit

  • Benoemd per augustus 2018 tot augustus 2022

  • Directeur Operations Essent

Mevrouw prof. dr. ir. G.M. (Gerda) van Dijk (1960)

Nederlandse nationaliteit

  • Benoemd per 28-11-2018 tot november 2022

  • Directeur Zijlstra Center for Public Control, Governance & Leadership,Vrije Universiteit te Amsterdam

  • Hoogleraar Publiek Leiderschap, Vrije Universiteit, Amsterdam

  • Zelfstandig adviseur NOSCERE

  • Nevenfuncties:
    Lid Monitoring Commissie Code Pensioenfondsen
    Lid Raad voor Dieraangelegenheden
    Voorzitter Wetenschappelijke Adviesraad NVTZ (Nederlandse Vereniging voor Toezichthouders in de Zorg)
    Onafhankelijk Voorzitter ‘Review Board’ ‘Pilot Lerend Evalueren’, Ministerie VWS

De heer drs. M.R. (Mark) van Lieshout (1963)

Nederlandse nationaliteit

  • Benoemd per 12-6-2020 tot april 2023

  • CFO HES International B.V.

De heer drs. H.C.P. (Han) Noten (1958)

Nederlandse nationaliteit

  • Benoemd per 26-11-2020 tot november 2024

  • Nevenfuncties:
    Voorzitter Ambulancezorg Nederland (AZN)
    Voorzitter Koninklijke Nederlandse Bouwkeramische Industrie (KNB)
    Voorzitter RvT Pensioenfonds PGB
    Voorzitter Raad van Commissarissen Espria (tot eind 2020)
    Voorzitter Drents Museum (tot eind 2020)

Samenstelling Commissie van Aandeelhouders

  • De heer S. de Rouwe, voorzitter (namens de provincie Friesland)

  • De heer E. van Hijum, vicevoorzitter (namens de provincie Overijssel)

  • De heer K. Sloots (namens overige aandeelhouders Overijssel)

  • De heer J. Markink (namens de provincie Gelderland)

  • De heer A. Baars, tot en met oktober 2020 (namens overige aandeelhouders Gelderland)

  • De heer K. Bonsen, vanaf oktober 2020 (namens overige aandeelhouders Gelderland)

  • De heer R. Strijk (namens de provincie Utrecht)

  • Mevrouw A. Klein (namens de gemeente Utrecht)

  • Mevrouw A. Vlam (namens overige aandeelhouders Utrecht)

  • De heer J. Lindenbergh (namens de gemeente Almere)

Samenstelling Directie

De heer drs. J.J. (Jelle) Hannema – voorzitter

Nevenfuncties:
Lid Raad van Toezicht Wetsus
Bestuurslid Netherlands Water Partnership (NWP)
Bestuurslid VEWIN
Bestuurslid Water for Life

Mevrouw drs. M. (Marike) Bonhof – lid

Nevenfuncties:
Lid Raad van Commissarissen Waarborgfonds Eigen Woningen (Nationale Hypotheekgarantie)
Voorzitter toetsingscommissie Woningbouwimpuls (vanaf 1 juli 2020)
Bestuurslid NG Infra
Lid Raad van Toezicht Rivas Zorggroep (tot 1 oktober 2020)

Secretaris van de vennootschap

De heer ing. G. (Gert) van Beek MBA

Nevenfuncties:
Voorzitter Stichting Sociaal Fonds Vitens
Voorzitter kennisnetwerk NIVE bestuurssecretarissen semi publiek

Samenstelling Ondernemingsraad Vitens

 

  • Hans Teunisse – voorzitter

  • Stef van Beusekom – vicevoorzitter

  • Bas de Gier - lid dagelijks bestuur

  • Bas van Harten

  • Ronald Haverkamp

  • Marlies Hillebrand

  • Marieke Hoekstra

  • Hasret Karaca

  • Raymond Klein Gunnewiek

  • Carolien Koopman

  • Massius Linnebank

  • Reijer Roelofsen

  • Reinier Nogarede

  • Carlie Verhoef

  • Marvin van Wijnen (tot mei 2020)

  • Harry Duiven (vanaf 26 mei 2020)

Ambtelijk secretaris: Jenny Schreuder