Verslag van de Raad van Commissarissen

Als Raad van Commissarissen (RvC) houden wij toezicht op het formuleren en realiseren van de doelstellingen, de strategie, de langetermijnwaardecreatie, het beleid van de directie, de interne beheersing en het risicomanagement, alsmede de algemene gang van zaken bij Vitens. Daarnaast staan wij de directie bij met gevraagd en ongevraagd advies. Ook treden wij op als werkgever van de directie en onderhouden wij contacten met interne en externe stakeholders. In dit verslag leggen wij verantwoording af over het uitgeoefende toezicht in het afgelopen jaar en komen de belangrijkste onderwerpen aan de orde waarbij de RvC betrokken is geweest.

Strategie en realisatie bedrijfsplan

De RvC houdt toezicht op de wijze waarop de directie aan waardecreatie op lange termijn invulling geeft. In onze vergaderingen worden daarom op regelmatige basis de strategie, de uitvoering en voortgang van de invulling van de strategie en de daarmee samenhangende voornaamste risico’s besproken. Voor waardecreatie op lange termijn is duurzaamheid op sociaal, maatschappelijk, economisch en financieel vlak essentieel. Vooral in de strategische personeelsplanning, het investeringsplan en het strategisch initiatief ‘Water voor nu en later’ komt de waardecreatie tot uiting. Wij hebben gedurende het verslagjaar met regelmaat met de directie gesproken en gediscussieerd over deze strategische pijlers en hebben geconstateerd dat belangrijke voortgang is gerealiseerd. Daarnaast is er aandacht besteed aan de financierbaarheid op middellange termijn van al deze ontwikkelingen.

Ieder jaar stelt Vitens een integraal bedrijfsplan op. Hierin worden de strategische doelen en de continuïteitsdoelstelling, de primaire taak, vertaald naar concrete en meetbare operationele doelstellingen. De specifieke bedrijfsdoelstellingen die Vitens zich in een jaar stelt, worden zo veel mogelijk in goed meetbare financiële en niet-financiële prestatie-indicatoren (KPI’s) gedefinieerd en er wordt bijgestuurd als daar aanleiding toe is. In de vergadering van oktober 2019 is door de directie het integraal bedrijfsplan 2020 gepresenteerd en ter goedkeuring voorgelegd aan de RvC. Een plan dat een aanzienlijk hoger investeringsniveau kent dan voorgaande jaren en een zware druk op de organisatie zal leggen door de SAP-transformatie. De RvC heeft de realiseerbaarheid van het bedrijfsplan kritisch getoetst en heeft de directie uitgenodigd om met een langere horizon naar de toekomstige ontwikkelingen te kijken en deze af te zetten in scenario’s. Met de toezegging van de directie dit op te pakken, onder andere als onderdeel van de strategische herijking in 2020, heeft de RvC het integraal bedrijfsplan goedgekeurd.

Financiële verslaglegging

De RvC heeft in aanwezigheid van de accountant, PwC, het jaarverslag en de jaarrekening 2018 uitvoerig besproken, inclusief het begeleidende accountantsrapport. Gedurende 2019 heeft de directie per kwartaal rapportages aan de RvC verstrekt waarin de actuele financiële resultaten zijn opgenomen, die zijn afgezet tegen het budget voor 2019, de jaarverwachting 2019 en de resultaten van 2018. Onderwerpen die hierbij onder meer aan de orde kwamen, waren de ontwikkeling van de kosten, de oplopende investeringen en de financiële ratio’s. Ten behoeve van al deze onderwerpen verrichtte de Auditcommissie (AC) van de RvC intensief voorwerk. De RvC heeft geconcludeerd dat de kwartaalrapportages toereikende informatie bevatten om de voortgang van de realisatie van de bedrijfsdoelstellingen te monitoren.

Jaarrekening en dividendvoorstel

Dit jaarverslag bevat naast het verslag van de directie, de jaarrekening van Vitens die na controle van PwC is goedgekeurd door de RvC. De Raad stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de jaarrekening 2019 zoals voorgelegd vast te stellen en de leden van de directie en de leden van de RvC kwijting te verlenen voor het, blijkens de jaarrekening en het verslag, door de directie gevoerde beleid en voor het door de RvC uitgeoefende toezicht.

Het netto resultaat over het boekjaar 2019 bedraagt 11,1 miljoen euro. De RvC stelt met de directie voor daarvan een bedrag van 11,1 miljoen euro, met het oog op onze solvabiliteitsdoelstelling, toe te voegen aan de reserves. Het deel dat ter beschikking komt van de aandeelhouders is nihil, waarmee er geen dividend per aandeel wordt uitgekeerd. Dit is conform het financieel beleid.

Samenstelling directie

In 2019 is de samenstelling van de directie niet gewijzigd. De directie bestaat uit Jelle Hannema en Marike Bonhof.

Raad van Commissarissen: samenstelling, onafhankelijkheid en diversiteit

Samenstelling en onafhankelijkheid

De samenstelling van de Raad van Commissarissen is in 2019 gewijzigd. In 2019 is Mark van Lieshout toegetreden tot de Raad van Commissarissen. Maaike Poulussen en Els de Groot traden af. De Raad van Commissarissen is beiden zeer verdienstelijk voor wat zij in de afgelopen jaren betekend hebben voor Vitens. De samenstelling van de RvC is ultimo 2019:

* = Het uitgangspunt voor de benoemingstermijn is twee termijnen van vier jaar. Verlenging is mogelijk met twee nieuwe termijnen van twee jaar, mits gemotiveerd in het verslag van de Raad van Commissarissen.

Alle commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van best practice bepalingen 2.1.7, 2.1.8 en 2.1.9 van de Nederlandse Corporate Governance Code.

Voor nieuwe commissarissen biedt Vitens een inwerkprogramma aan. Commissarissen krijgen dan een uitgebreide voorlichting over de governance-inrichting, de operationele processen en bedrijfsspecifieke financiële onderwerpen als WACC, drinkwatertarieven, treasury en toezicht.

Nevenfuncties van de leden van de RvC worden vooraf gemeld aan de RvC en vermeld in het jaarverslag. Geen van de RvC-leden heeft een nevenfunctie die conflicterend is met de functie van commissaris bij Vitens. Daarnaast bekleedt geen van de commissarissen meer dan vijf commissariaten bij Nederlandse beursvennootschappen of andere grote N.V.’s, B.V.’s en stichtingen, waarbij een voorzitterschap dubbel telt. Het aantal en de aard van de nevenfuncties van iedere commissaris zijn zodanig dat een goede taakvervulling is gewaarborgd.

Diversiteit

Diversiteit zien wij als een van de voorwaarden voor een goede taakvervulling door de directie en de RvC. Diversiteit heeft naast deskundigheid en achtergrond ook betrekking op aspecten zoals geslacht en leeftijd. Bij benoemingen streeft de Raad naar een gebalanceerde man-vrouwverhouding in zowel de directie als de RvC: een streefpercentage van ten minste 30 procent vrouwen en ten minste 30 procent mannen. Ultimo 2019 was de man-vrouwverhouding bij de directie 50-50 en bij de Raad van Commissarissen 60-40. Het streefpercentage is dus behaald.

Geen tegenstrijdig belang

In 2019 hebben zich geen transacties voorgedaan waarbij potentiële tegenstrijdige belangen spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of de betreffende bestuurders, commissarissen, aandeelhouders en/of de externe accountant.

Permanente educatie en zelfevaluatie

In het kader van de permanente educatie heeft de RvC zich laten informeren over de inrichting van de calamiteitenorganisatie van Vitens.

De RvC heeft voor het laatst in 2018 een evaluatie uitgevoerd over het eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies van de RvC en dat van de individuele commissarissen. Door de grote personele schommelingen in 2018 en 2019 (drie commissarissen vertrokken en drie nieuwe commissarissen begonnen) heeft de Raad geoordeeld dat een zelfevaluatie over 2019 weinig zinvol is. De eerstvolgende zelfevaluatie zal medio 2020 plaatsvinden.

Vergaderingen in 2019

Naast de bilaterale overleggen heeft de RvC in de verslagperiode vijf keer plenair vergaderd. De RvC vergadert het eerste halfuur van elke reguliere vergadering in besloten kring. Overige deelnemers aan de RvC-vergaderingen zijn de leden van de directie en op uitnodiging de externe accountant en managementleden. De RvC kent twee commissies, een Auditcommissie (AC) en de Remuneratie- en Benoemingscommissie (RBC). De AC heeft in 2019 driemaal vergaderd en de RBC heeft twee vergaderingen gehouden. Onderstaand een overzicht van de aanwezigheid van de individuele commissarissen.

Vergaderingen RvC

De kwartaalvergaderingen waren gewijd aan de ontwikkelingen binnen Vitens. Daarbij werden onder andere de jaarcijfers en de kwartaalcijfers, het investeringsplan, het budget en de drinkwatertarieven voor 2020 behandeld.  De vergadering waarin het geïntegreerde jaarverslag aan de orde kwam, werd tevens bijgewoond door de externe accountant. In de april vergadering is er aandacht geweest voor de top bedrijfsrisico’s ten behoeve van het jaarplanproces 2020. En in diezelfde vergadering heeft de directie aangekondigd, na het vertrek in 2017, weer terug te keren bij het zogenoemde BTO (Bedrijfstak Onderzoek). Het BTO is ondergebracht bij KWR (gezamenlijk onderzoeksinstituut waarvan de drinkwaterbedrijven aandeelhouder zijn). De RvC ondersteunt deze beweging om naar een hernieuwde samenwerking te gaan.

Buiten de vergaderingen om heeft de Raad een werkbezoek afgelegd in het productiebedrijf Tull en ’t Waal gevolgd door een informeel samenzijn met directie en eerstelijns management.

In de jaarlijkse Radenbijeenkomst (Ondernemingsraad, directie en RvC) was het onderwerp ‘veranderende organisatie’, deze bijeenkomst was onder begeleiding van Joost Kampen. Wij complimenteren de Ondernemingsraad voor de goede organisatie en invulling van deze middag.

Overige onderwerpen die uitvoerig in de RvC zijn behandeld: 

• SAP-transformatie 

• Strategie en realisaties VEI (Vitens Evides International) 

• Verandertraject ‘Route 21’ bij afdeling Ontwerp & Aanleg 

• Scenarioplanning ten behoeve van de langetermijnvisie op de infrastructuur 

• Klimaatbestendig watersysteem 

• Drinkwater reserves 

• Leiderschapsprogramma 

Commissievergaderingen

De RvC heeft de volgende twee permanente commissies: de Remuneratie- en Benoemingscommissie (RBC) en de Auditcommissie (AC). Deze commissies bereiden ieder binnen hun eigen taakgebied de besluitvorming van de RvC op dat gebied voor en adviseren de Raad. In de vergaderingen van de commissies vindt een verdieping van de onderwerpen plaats. De belangrijkste overwegingen en bevindingen van beide commissies worden daarna teruggekoppeld in de vergadering van de RvC, zodat zorgvuldige besluitvorming mogelijk is. Besluitvorming vindt plaats in de voltallige RvC-vergadering.

Vergaderingen RBC

De RBC bestond tot maart uit Maaike Poulussen (voorzitter) en Boele Staal. In de vergadering van maart heeft de voorzitter haar portefeuille overgedragen aan Gerda van Dijk. De RBC is in 2019 twee keer bijeengekomen. In 2019 heeft de commissie een werving- en selectietraject afgerond ten behoeve van ontstane vacatures naar aanleiding van het vertrek van Els de Groot. Daarnaast is er aandacht besteed aan de cultuur van Vitens en het belang om de ‘mens/medewerker-onderwerpen’ voldoende aandacht te blijven geven, zoals de strategische personeelsplanning, opvolgingsplanning, veiligheid, ziekteverzuim en het absorptievermogen van de organisatie. Er is ook gesproken over de stand van zaken van de CAO-onderhandelingen, de onderhandelingen over een Sociaal Plan en de ontwikkelingen van de HR-afdeling. Verder is de Vitens vlootschouw besproken. Daaruit blijkt dat het vergroten van de mobiliteit voor zowel medewerkers als management nog voldoende uitdagingen kent. Ten slotte heeft er regelmatig informeel overleg plaatsgevonden met de Ondernemingsraad.

Vergaderingen AC

De AC bestond tot april 2019 uit Els de Groot (voorzitter), Kees-Jan Rameau en Henriëtte Setz. Na het vertrek van Els de Groot werd de zetel ingenomen door Mark van Lieshout. De commissie is in het verslagjaar drie keer bijeengekomen. Daarnaast heeft de voorzitter AC, buiten de vergadering om, contact onderhouden met de externe accountant en de interne auditfunctie. De AC boog zich, ter voorbereiding op de vergadering van de voltallige Raad, over de jaarcijfers en besprak het accountantsverslag en de managementletter. Daarnaast werden in de AC-vergadering het integraal bedrijfsplan 2020, het investeringsplan 2020-2029, het controleplan 2019, de topbedrijfsrisico’s en de interne beheersing en de drinkwatertarieven 2020 behandeld. Tevens is er aandacht geweest voor voortgang in lopende grotere projecten. Bijzondere aandacht is gegaan naar het programma inzake de SAP-transformatie. De derde vergadering van de Auditcommissie stond in het teken van integriteit, compliance, en informatiebeveiliging. We hebben met de directie en de manager ICT gesproken over de verdergaande digitalisering en de daaraan gekoppelde cyberdreiging en risico’s van digitale aanvallen op de infrastructuur. In dezelfde vergadering is over de verhoging van de voorziening inzake het verkeerd in rekening gebrachte vastrechttarief watermeters gesproken. In het verslagjaar heeft de Auditcommissie zowel de interne auditfunctie als de externe accountant geëvalueerd.

Aandeelhouders en Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Naast de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) is door en uit de aandeelhoudersvergadering een Commissie van Aandeelhouders benoemd. De Commissie van Aandeelhouders (CvA) heeft een adviesfunctie voor de AVA, de directie en de RvC. De CvA is in het verslagjaar tweemaal bijeen geweest. Aansluitend aan deze bijeenkomsten vond overleg plaats tussen de CvA, de voorzitter van de RvC en de voltallige directie. In de vergaderingen is gesproken over de jaarstukken 2018, het financieel beleid en de jaarplannen 2020. De CvA heeft over haar werkzaamheden gerapporteerd in de Aandeelhoudersvergaderingen van juni en november 2019. De volledige samenstelling van de Commissie van Aandeelhouders is te vinden op pagina 76.

In de AVA van 12 juni 2019 is gesproken over de jaarstukken 2018, is de jaarrekening 2018 vastgesteld en is kwijting verleend aan de directie en de RvC. Ook is het hernieuwde financieel beleid vastgesteld. En in dezelfde vergadering is de heer Van Lieshout als commissaris benoemd voor een periode vier jaar. De AVA heeft in de novembervergadering het jaarplan 2020 besproken en het tariefvoorstel 2020 goedgekeurd.

Woord van waardering

Wij spreken onze waardering uit voor de inzet en toewijding van de directie, het management en van alle medewerkers voor de bedrijfsvoering en de behaalde resultaten over 2019. En ook voor de wijze waarop Vitens nadrukkelijk de verbinding zoekt met haar klanten en overige stakeholders tijdens de droge zomer en in impactvolle dossiers als droogteschade, natuurbeheer en inpassing van de drinkwatervoorziening in de ruimtelijke ordening. We zien met grote interesse en vol vertrouwen de resultaten voor 2020 tegemoet.

Zwolle, 13 maart 2020

De Raad van Commissarissen:

Boele Staal (voorzitter)

Kees Jan Rameau

Henriëtte Setz

Gerda van Dijk

Mark van Lieshout

Samenstelling Raad van Commissarissen

De heer mr. B. (Boele) Staal (1947) - voorzitter

Nederlandse nationaliteit

• Benoemd per 16 mei 2013 tot 2017, herbenoemd tot april 2021.

• Voormalig Commissaris van de Koningin in Utrecht, lid Eerste Kamer, voorzitter van de Nederlandse Vereniging van Banken, lid dagelijks bestuur VNO, lid van de SER en lid van de Bankraad.

• Nevenfuncties:
  Voorzitter Raad van Toezicht St. Antonius Ziekenhuis Nieuwegein.
  Voorzitter Raad van Toezicht Revalidatie Centrum Rijndam.
  Voorzitter branchevereniging Federatie Veilig Nederland.

De heer ir. C.J. (Kees Jan) Rameau MBA (1962) - vicevoorzitter

Nederlandse nationaliteit

• Benoemd per 24 april 2014 tot 2018, herbenoemd tot april 2022.

• Lid Raad van Bestuur (CSGO) Eneco Holding N.V..

• Nevenfuncties:
  Lid Strategische Adviesraad TNO Energie.
  Lid bestuur Stichting de Noordzee.
  Lid bestuur Stichting Toekomstbeeld der Techniek.
  Lid Raad van Commissarissen Lichtblick (Holding AG).
  Lid bestuur Energie-Nederland.
  Lid bestuur Groen Gas Nederland.

Mevrouw drs. M.C.J. (Maaike) Poulussen MSM (1962) (tot juni 2019)

Nederlandse nationaliteit

• Benoemd per 17 juni 2010 tot 2014, herbenoemd tot 1 juni 2019.

• Senior Affiliate Advisor @Aberkyn (co-founded by McKinsey & Company).

• Executive Coach & Consultant MaaikePoulussen.com.

• Nevenfuncties:
  Lid Raad van Commissarissen Sweco Nederland.
  Lid Raad van Commissarissen TecqGroep.

Mevrouw drs. E.A. (Els) de Groot (1965) (tot juni 2019)

Nederlandse nationaliteit

• Benoemd per 26 november 2015 tot november 2019.

• Lid van de Groepsdirectie en Chief Risk Officer van de Coöperatieve Rabobank U.A. (per 1 februari 2019).

Mevrouw drs. ing. H. (Henriëtte) Setz (1968)

Nederlandse nationaliteit

• Benoemd per augustus 2018 tot augustus 2022.

• Directeur Klant & Operations Menzis.

Mevrouw prof. dr. ir. G.M. (Gerda) van Dijk (1960)

Nederlandse nationaliteit

• Benoemd per 28 november 2018 tot november 2022.

• Directeur Zijlstra Center for Public Control, Governance & Leadership,Vrije Universiteit te
  Amsterdam.

• Hoogleraar ‘Publiek Leiderschap’, Vrije Universiteit, Amsterdam.

• Zelfstandig adviseur NOSCERE.

• Nevenfuncties:
  Onafhankelijk Voorzitter ‘Review Board’ ‘Pilot Lerend Evalueren’, Ministerie VWS.
  Voorzitter Wetenschappelijke Adviesraad NVTZ (Nederlandse Vereniging voor Toezichthouders in de Zorg).
  Lid RvT Summa College Eindhoven.
  Vice-voorzitter van de Kwaliteitscommissie Waddenfonds.

De heer drs. M.R. (Mark) van Lieshout (1963)

Nederlandse nationaliteit

• Benoemd per 12 juni 2020 tot april 2023.

• Nevenfuncties:
  Lid Raad van toezicht Canisius Wilhelmina Ziekenhuis (tot 12 september 2019).
  Voorzitter Auditcommissie Canisius Wilhelmina Ziekenhuis (tot 12 september 2019).

Samenstelling Commissie van Aandeelhouders

• De heer S. de Rouwe, voorzitter (namens de provincie Friesland).

• De heer E. van Hijum, vicevoorzitter (namens de provincie Overijssel).

• De heer K. Sloots (namens overige aandeelhouders Overijssel).

• De heer J. Markink (namens de provincie Gelderland).

• De heer A. Baars (namens overige aandeelhouders Gelderland).

• De heer R. Strijk (namens de provincie Utrecht).

• Mevrouw A. Klein (namens de gemeente Utrecht).

• Mevrouw A. Vlam (namens overige aandeelhouders Utrecht).

• De heer J. Lindenbergh (namens de gemeente Almere).

Samenstelling directie

De heer drs. J.J. (Jelle) Hannema (1961) - voorzitter

• Achtergrond:
  Jelle Hannema studeerde tot 1985 Rechten, richting Juridische Bestuurswetenschappen, aan de Universiteit van Amsterdam. Na zijn opleiding ging hij aan de slag bij internationaal opererend advies- en ingenieursbureau DHV, inmiddels Royal Haskoning DHV. Binnen DHV vervulde hij verschillende functies, zoals strategisch consultant en senior-adviseur milieu, management en gebiedsontwikkeling. Hierna heeft de heer Hannema gedurende tien jaar diverse directiefuncties bekleed binnen DHV. Gedurende zijn werkperiode bij DHV was hij onder andere betrokken bij de wederopbouw van de door de vuurwerkramp getroffen wijk Roombeek in Enschede. Op 1 januari 2014 startte hij in de functie van Manager Asset Management binnen Vitens.

• Taken en verantwoordelijkheden binnen Vitens: 
  Sinds 1 september 2017 is Jelle Hannema voorzitter van de directie van Vitens. Tot zijn
  portefeuille behoren Winning & Zuivering, Netbeheer & Levering, Laboratorium, Bestuurlijke & Juridische Ondersteuning, Business Development, Communicatie, Human Resources en Vitens Evides International.

• Nevenfuncties:
  Auditcommissie en Raad van Toezicht Wetsus.
  Bestuurslid VEWIN.
  Bestuurslid Water for Life.

Mevrouw drs. M. (Marike) Bonhof (1974) - lid

• Achtergrond:
  Marike Bonhof studeerde Bestuurskunde aan de Universiteit Twente en Bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit. Tussen 1997 en 2005 vervulde zij diverse functies bij het ministerie van Financiën en vervolgde haar carrière bij de gemeente Amsterdam waar ze opklom tot lid van de directie van het grondbedrijf met de portefeuille Financiën en Bedrijfsvoering. Na een tussenstap bij de gemeente Utrecht is ze sinds 2015 terug in Amsterdam als concerndirecteur Middelen en Control. In deze functie was ze eindverantwoordelijk voor de financiën en control van de gemeente Amsterdam. Ook concerninkoop en de aandeelhoudersrol voor circa twintig participaties, waaronder de Haven en het Afvalenergiebedrijf, vielen onder haar verantwoordelijkheid.

• Taken en verantwoordelijkheden binnen Vitens:
  Sinds 1 september 2017 is Marike Bonhof directielid van Vitens. Tot haar portefeuille behoren Asset Management, Ontwerp & Aanleg, Finance & Control, ICT, Klant & Facturatie en Facilitair Management.

• Nevenfuncties:
  Lid Raad van Toezicht Rivas Zorggroep.
  Lid Raad van Toezicht Kunstlinie Almere Flevoland (tot 1 juli 2019).
  Bestuurslid NG Infra.
  Lid Raad van Commissarissen Nationale Hypotheek Garantie (NHG) (per 28 juni 2019).

De heer ing. G. (Gert) van Beek MBA - secretaris van de vennootschap

• Nevenfuncties:
  Voorzitter Stichting Sociaal Fonds Vitens.
  Voorzitter kennisnetwerk NIVE bestuurssecretarissen semi publiek.